Aby założyć niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) wystarczy jedna osoba. 100% udziałów spółki może znajdować się w rękach jednego przedsiębiorcy.
Praktycznie każdy przedsiębiorca może zarejestrować niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedsiębiorcy spoza Unii Europejskiej mają takie same prawa do założenia GmbH w Niemczech, jak przedsiębiorcy unijni. Samo powołanie do życia spółki nie wymaga posiadania zezwoleń.
Minimalny kapitał zakładowy potrzebny do utworzenia spółki z o.o. wynosi 25.000 Euro. Spółka może jednak zostać już zgłoszona do rejestru handlowego w sytuacji, gdy wspólnicy wpłacą przynajmniej połowę kapitału zakładowego, tj. 12.500 Euro i na każdy wkład co najmniej jedną czwartą jego wartości.
Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru handlowego musi być poświadczone przez notariusza. Informacja o wpisaniu spółki do rejestru handlowego musi zostać opublikowana w Monitorze Federalnym.
Korzyści płynące z prowadzenia GmbH:
- Ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółki. Przedsiębiorca nie odpowiada prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki odpowiada spółka swoim własnym majątkiem.
- Wspólnicy zawiązując umowę spółki nie muszą gromadzić od razu kwoty 25.000 Euro, która stanowi kapitał początkowy. Wystarczy zgromadzenie 12.500 Euro i uzupełnienie kwoty po pierwszym roku działalności o kolejne 12.500 Euro.
- Firma spółki może istnieć jako firma osobowa zawierająca nazwisko wspólnika, np. Kowalski GmbH.
- Siedziba administracyjna spółki może znajdować się w Polsce.
Założenie GmbH:
- Zawarcie umowy spółki przed notariuszem.
- Wpłacenie kapitału początkowego (min. 12.500 Euro).
- Zgłoszenie spółki do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy.
- Naniesienie spółki do rejestru handlowego i obwieszczenie rejestracji.
- Rejestracja gospodarcza spółki.
- Rejestracja podatkowa spółki.
Umowa spółki GmbH musi zawierać następujące informacje:
- Firma i siedziba spółki.
- Przedmiot działalności.
- Wysokość kapitału zakładowego (Stammkapital).
- Wysokość wkładu ponoszonego przez poszczególnych wspólników.
Podatkowo-finansowe aspekty prowadzenia GmbH:
- Obowiązek utworzenia rezerwy kapitałowej. Rezerwę tworzy kwota 1/4 nadwyżki zysku netto pomniejszonego o straty z lat poprzednich (§242 oraz §264).
- Skomplikowane regulacje prawno-podatkowe dot. wniesienia kapitału rzeczowego do spółki.
- Sporządzenie bilansu otwarcia.
- Powołanie dyrektora zarządzającego (Geschäftsführer) posiadającego miejsce pobytu/zamieszkania w Niemczech.
- Prowadzenie podwójnej księgowości.
- Sprawozdawczość finansowa.
- Obowiązek opublikowania wyniku finansowego.
§ 5a ustawy o GmbH stanowi:
„Spółka, która zostanie założona z kapitałem zakładowym niższym niż kwota minimalnego kapitału zakładowego określona w § 5 ust. 1, musi zamieścić w nazwie firmy oznaczenie „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) albo UG (haftungsbeschränkt)”.